La importancia de que los accionistas de una compañía exijan la entrega de sus títulos de acciones.

Las acciones son títulos nominativos, es decir que expiden las sociedades anónimas en favor de personas determinadas, que sirven para acreditar y transmitir el carácter y los derechos de socio. Así lo dispone el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Por otro lado, de acuerdo con al artículo 124 de la LGSM, los títulos que representen las acciones deberán expedirse dentro de un plazo de un año contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva, de la modificación a los estatutos sociales, o bien de que se formalice un incremento de capital social.

La ley establece la posibilidad de que se emitan certificados provisionales mientras se expiden los títulos accionarios, mismos que se canjearán por los títulos en su oportunidad.

No existe razón o excusa para que se prive a los socios de una sociedad anónima, del derecho a que les sean entregados sus títulos accionarios, o bien de certificados provisionales que tendrán el mismo valor que los títulos y que deberán canjearse cuando se expidan éstos.

Además de la entrega de los títulos o certificados provisionales, las sociedades anónimas tendrán un libro de registro de acciones que contendrá los generales de los accionistas, las acciones que les pertenezcan, los pagos de las acciones que se efectúen y las transmisiones de éstas (artículo 128 de la LGSM).

La anterior inscripción también es de vital importancia ya que la compañía considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro de registro de acciones, por lo que los accionistas deberán solicitar a la administración de la compañía su inscripción en el libro de registro de acciones (artículo 129 de la LGSM).

De hecho, los administradores de la compañía deberán cerciorarse de la existencia y mantenimiento, entre otras cuestiones, del libro de registro de acciones (artículo 158 III de la LGSM). Si no lo hacen, serán responsables solidarios frente a la compañía.

Entonces, ¿es suficiente que los accionistas estén inscritos en el libro de registro de acciones para demostrar su calidad como tales?

En principio, todo parecería indicar que para que los socios acrediten lo anterior bastaría que aparezcan inscritos en el registro de acciones.

Sin embargo, la primera sala de la suprema corte de justicia de la nación emitió la tesis 1ª. XIV/2018 publicada el 16 de marzo de 2018, en la que se pronunció en el sentido de que sí resultaba necesaria la exhibición o presentación de los títulos accionarios para demandar el reconocimiento de la calidad de socio de una compañía. Adicionalmente, la primera sala indicó que los artículos 111 y 124 de la LGSM -antes mencionados- no violaban derechos al debido proceso y de acceso a la justicia a aquellos que argumentaban ser socios pero que no exhibían sus títulos accionarios.

¿Cuáles fueron los argumentos de la primera sala de la corte para pronunciarse en el sentido descrito anteriormente?

a) Al tratarse de títulos valor, existe un vínculo indisoluble entre el título accionario y los derechos incorporados al mismo. De tal manera que no podrán ejercerse dichos derechos sin el documento mencionado.

b) La condición de socio queda incorporada en el documento y su tenencia o posesión es necesaria para acreditar ese carácter y los derechos correspondientes.

c) Si se reconocieran derechos como socio a quien no cuente con los títulos de acciones, se generaría una incertidumbre respecto de a quién corresponde dicha calidad. Por lo que no son admisibles otras pruebas para acreditar el carácter de socio.

Consideraciones finales

El criterio emitido por la primera sala de la suprema corte de justicia dicta el derrotero a seguir para demostrar a quién le corresponderá el carácter de socio o accionista. Y si bien es cierto que no se trata de jurisprudencia, al provenir de la primera sala del máximo tribunal, tiene un peso específico muy importante para robustecer los argumentos de quienes rechazan el reconocimiento de socio a quien no cuente con sus títulos accionarios.

El ejercicio de los derechos corporativos y económicos que otorgan las acciones a su dueño, le permitirán, entre otras cosas, votar en las asambleas que se convoquen para tratar cualquier asunto de interés para el accionista, participar en el reparto de dividendos cuando así lo apruebe la asamblea de accionistas, así como en el haber social, en caso de disolución y liquidación de la sociedad.

Por lo anterior, ya no sólo basta que los accionistas soliciten su inscripción en el registro de acciones, sino que exijan la emisión y entrega de los títulos que amparen sus acciones. Un resguardo y manejo eficiente de los registros de la compañía y títulos de acciones otorgará la certeza legal necesaria a los accionistas de que su calidad como tales se reconocerá, y los derechos incorporados a los títulos de acciones se podrán ejercer plenamente.

2 comentarios sobre “La importancia de que los accionistas de una compañía exijan la entrega de sus títulos de acciones.

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  1. Es un punto muy importante pero en muchas compañías no atendido, con este artículo queda muy claro cómo se debe acreditar la personalidad del socio. Esto reviste de mayor importancia en operaciones de venta de acciones de las compañías.

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    1. Hola José, gracias por tu comentario. Excelente punto el que has planteado. Efectivamente, es necesario que los accionistas cuenten con sus títulos de acciones para poder transmitirlas. Incluso el artículo 131 de la LGSM establece que la transmisión de una acción que se efectúe por medio distinto del endoso deberá anotarse en el título de la acción, por lo que hace necesaria su posesión. También resultará necesaria la tenencia de los títulos accionarios para poder darlos en garantía (prenda) ya que se requerirá el endoso en garantía de los títulos de acciones, su entrega al acreedor y su anotación en el libro de registro de acciones para poder formalizarse. Un saludo.

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