Proponen senadores exigir requisitos adicionales para la transmisión de partes sociales y acciones de empresas mexicanas.

El 28 de noviembre de 2017, los senadores Héctor Larios y Ricardo Urzúa presentaron a las comisiones de Comercio y Fomento Industrial y a la de Estudios Legislativos del senado mexicano, una iniciativa de modificación a la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), en relación con los requisitos de transmisión de acciones y partes sociales.

Actualmente, para que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada puedan transmitir sus partes sociales se requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor (artículo 65 de la LGSM).

Cuando la transmisión de partes sociales se autorice en favor de una persona que no sea socio de la sociedad, el resto de los socios tendrán el derecho del tanto en proporción a sus aportaciones, mismo que deberán ejercerlo dentro de un plazo de quince días contado desde la fecha de la asamblea donde se hubiese aprobado la transmisión (artículo 66 de la LGSM).

Cada transmisión de partes sociales se registrará en el libro especial de socios de la sociedad para que pueda ser válida frente a terceros (artículo 73 de la LGSM).

Respecto de las sociedades anónimas, la LGSM actualmente establece una serie de requisitos para que los accionistas transmitan sus acciones.

En los estatutos de una sociedad anónima se podrá establecer que cualquier transmisión de acciones se haga únicamente con la autorización del consejo de administración (artículo 130 LGSM). Los accionistas de una sociedad anónima podrán pactar restricciones a la transmisión de acciones distintas a las mencionadas en este párrafo (artículo 91 VII (a) y 198 de la LGSM).

Toda transmisión de acciones deberá asentarse en el libro de registro de acciones que guarde la sociedad, ya que ésta considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en dicho libro (artículos 128 III y 129 de la LGSM).

Con la propuesta de modificación a la LGSM, los senadores plantean que además de los requisitos establecidos anteriormente para la transmisión de acciones o partes sociales, las sociedades deberán identificar en sus libros corporativos al beneficiario final de la transmisión.

En adición, las sociedades deberán publicar un aviso de transmisión de acciones o partes sociales en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

La propuesta de modificación obedece a la recomendación del Grupo de Acción Financiera contra el Blanqueo de Capitales, y obligará, de aprobarse, a las sociedades a mantener un control estricto de sus registros corporativos, para mantenerlos actualizados. Asimismo, se hará pública la estructura de accionistas y socios de las sociedades, al exigirse el requisito de publicidad en el mencionado sistema electrónico.

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